5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4张姓与什么姓是世仇 全国张姓是一家吗.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持(chí)平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验(yàn)收的(de)大(dà)型政务(wù)项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(y张姓与什么姓是世仇 全国张姓是一家吗uán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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